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[标题] 特大新闻!!天喜蛛原始股骗局被中国经营报曝光,明天他们的推介会。。。

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特大新闻!!!!天喜蛛原始股骗局被中国经营报曝光,明天他们的推介会。。。

天喜蛛原始股骗局曝光(详细内容请浏览5月10日中国经营报珠三角版)


本报实习记者 若尘 记者 凌岩

   一个“总部”位于佛山南海区路边“街铺”的网络公司,却频频在星级酒店举行投资者推介会。
    就是这个街铺,竟自称2008年将产生年收入2亿元的营业额,实现6000万的利润。这组数字,分别是去年新浪营业收入的九分之一,利润的七分之一。
    在这个名叫“天喜蛛”的网络公司的各种宣传资料里和“客服”人员口中,美国西园资本已经与它签订合同并即将注入重资,“很快就要到美国纳斯达克上市,如果持有它的原始股,收益将翻十多倍或数十倍。”
    但记者经过大量调查发现,这一切,都只不过是一个精心策划的骗局。
    今年“五一”前夕,本报记者以投资者的名义向美国西园资本(WestPark Captial Inc) 美国总部方面询问是否与天喜蛛签署协议及注资事宜时,此举再次引起了西园资本的警惕。
    5月7日,西园资本中国方面告诉本报记者,美国西园资本总裁Richard A.Rappaport已于前一天亲自签署一封函件发给天喜蛛总经理张天龙本人,要求其立即停止冒用西园资本的名义谋取个人利益,否则西园资本将采取法律手段阻止。
    据记者了解,天喜蛛募集资金事件涉及珠三角以及港澳不少投资者,由于信息传递广、持续时间长,影响面甚广。每次上市说明会,少则有数十投资者参会。每一位上当者,按其设定的“门槛”,至少投入了5万元以上的资本。
    就在本报记者发稿前,该公司“客服”盛情邀请我们周末去顺德北滘君澜高尔夫俱乐部开上市说明会,“时间是5月11日中午1点半”。这只蜘蛛开始布下又一张网,等待新的投资者自投罗网。
    
“原始股认购”迷局

佛山南海桂城海六路某楼盘拐角,窝着一个毫不起眼的网络科技公司,这里是志宇(香港)集团佛山市南海天喜蛛网络科技有限公司办公地。

这个网络科技公司对外宣称2007年营业收入3000万,净利500万元,网站用户发展到55万人,其中付费会员32万人。总经理张天龙还预期,今年营业收入可以突破两亿元,实现利润6000万元,并在八月底前完成美国西园资本的注资,明年二月通过反向收购在纳斯达克上市。

今年年初开始,天喜蛛开始招募人员大肆销售公司原始股,理由是“在纳斯达克上市要有25%的公众持股”。该公司销售人员推介的时候,口径一致地说:美国上市后,认购的原始股将会有十几倍甚至几十倍的巨大增值。

按天喜蛛总经理张天龙的原话,今年6月底天喜蛛完成公众持股的认购工作,然后在8月底前完成美国西园资本的注资;明年2月,在美国买壳后,再以反向收购的方式使天喜蛛实现上市;至明年6月增发股票时,西园资本将再定向增发2000万美元注资天喜蛛,确保上市后公司的稳定。西园资本会在两三年内持续扶持天喜蛛的发展。

西园资本否认介入

“天喜蛛私下向社会销售原始股的行为就是变相集资行为,”熟悉融资运作的人士指出,“天喜蛛推销原始股的时候,并不能明确筹资额的上限,与客户签订的出资认股协议书也不能注明投资人享有的股份,只是笼统表示改造时配发等额股份、发放股权凭证、登记于公司股东名册,成为正式股东。如果股改程序因为种种原因搁浅或者延期,这些股份认购和私募集资性质完全一样。”

天喜蛛原始股的销售工作伴随着中国股市“飞流直下三千点”而开展得如火如荼,“原始股零风险”、“购买股份上市后可增值50倍”是天喜蛛营销人员常挂嘴边的说辞。

“我姑姐在香港直接把钱交给他媳妇帮她‘投资’,一开始打算投30万,后来在后辈的劝说下才把投资减到10万。”在顺德龙江做家具生意的陈先生说。据记者了解,天喜蛛募集资金事件涉及珠三角以及港澳不少投资者,由于信息传递广、持续时间长,记者已经很难统计有多少资金被天喜蛛吸入囊中,但据该公司人员介绍,4月27日的上市说明会上,有多达50多位投资者莅临会场。

天喜蛛吸引投资者关注的原因是其宣传的内容披上了美国西园资本这张“虎皮”。

在天喜蛛网站首页显眼处,悬挂着志宇(香港)集团高层与西园资本高层会面洽谈的照片。西园资本有关人员表示,双方确实进行了两次接触,但在天喜蛛的宣传中,对其接触的细节进行了撰改。“西园资本从来没有和天喜蛛签署过任何文本合同,甚至连类似备忘录的文件也没有,而今后也不会和其有任何合作或签署任何合同。”

双方的第一次的接触是在去年9月份,天喜蛛网络科技有限公司总经理张天龙在随广东高科技产业商会赴美国进行商业考察期间。西园资本总裁Richard Rappaport应华人商会的邀请,进行了赴美上市的宣讲。“当时张天龙颇为感兴趣,跟我们进行了接触。”

西园资本方面澄清说,Richard A.Rappaport只是表示,如果条件成熟的话,西园资本可以帮助天喜蛛赴美融资及上市,一般情况下,可以分阶段融资大约300万到800万美元不等,但还要看具体的企业资质和市场状况。而这段普通的投资银行业务简介在天喜蛛随后作出的宣传资料中,则变成了“西园资本将向天喜蛛注资300万~800万美元,用于后者在国内市场的业务扩展”。

“这完全是子虚乌有的事情,”Richard A.Rappaport获悉此事后表态,“西园资本是一家投资银行和证券经纪商,我们能帮助企业在资本市场上向投资者融资,但我们公司本身并不作为投资方。”

据天喜蛛的宣传,“2008年2月26日上午,美国西部金融机构西园资本高层到南海区的民营企业天喜蛛网络科技有限公司进行实地考察评估,双方达成初步合作意向,西园资本将向天喜蛛注资300~800万美元,帮助天喜蛛在美国纳斯达克市场上市。”

Richard A.Rappaport证实,此次为西园资本和天喜蛛的第二次接触。“ 张天龙希望我们去他公司看看,我们就接受了邀请。当时有很隆重的欢迎仪式,包括佛山当地的一些政府官员也出席了。”不过他说,此次会面内容仍和上次一样,“只是一个非常初步的接触,与上一次相比并没有进一步。双方也没有签署任何文本合同可以保证天喜蛛的上市等。”
  
在第二次接触之后,西园资本方面曾要求张天龙提供财务报表,但一直没有结果。“西园资本甚至还没有开始对天喜蛛进行尽职调查,更不用说签署任何合同。”
  
那次之后,天喜蛛在自己网站上擅自大肆宣扬西园资本将注资以及在纳斯达克上市的消息。西园资本美国总部得知此不实宣传后,Richard Rappaport曾派人几次给张天龙打过电话,正式通知他,西园资本将不会与天喜蛛有任何合作,并且不准天喜蛛的链接或报道出现西园资本任何字眼。张天龙显然置之不理。5月7日,Richard A.Rappaport亲自签署信函给天喜蛛总经理张天龙本人,措辞严厉再次要求其立即停止冒用西园资本的名义进行任何活动或宣传。

空壳公司破绽百出

既然西园资本否认参与天喜蛛的上市工作,到底这个被当地媒体捧为“南海蜘蛛侠”的公司在做什么呢?

记者查询到为天喜蛛认股提供《担保书》的志宇(香港)集团网站,按网页里所留电话号码拨打过去,竟然是香港和桥企业管理有限公司一位女士接听,对方略表诧异后表示,他们公司是会计公司,而并非志宇(香港)集团,如果要联系志宇可按网页上邮箱地址发电子邮件咨询,她承认,志宇是他们公司的客户,但拒绝透露更多信息。

记者继续拨打网页下方另外两个联系电话,一个号码一直无人接听,另一个号码居然转接到佛山天喜蛛公司。记者质问该公司业务部部长杨明刚为何出现这种情况,他依然让记者拨打前一个电话,然后辩解说现在业务重点集中在佛山这边,香港那边只有几个人留守,志宇(香港)集团的执照和公章其实都带回了佛山天喜蛛公司。

更跷蹊的是,记者委托香港朋友前往志宇(香港)集团所在地查看时,发现香港中环交易广场一期39层有三间公司,一间是金榜证券、一间是澳洲商务中心、还有一家是做水处理产品的E-CARE公司,完全没有什么志宇的踪影。香港的朋友告诉记者:“任何一个香港公司,中文网站文字不是有繁无简,就是有简也有繁。像志宇这样做得“偷工减料”只有简体版网页的香港公司他还是第一次遇到。”

至此,迷雾渐散,志宇(香港)集团的空壳本质已经昭然若揭。既然是一个连固定办公地、电话号码都不真实的空壳企业,又何来资格出具《担保书》,何来资本承担天喜蛛上市失败代偿客户本金和利息呢?

广东恒通程律师事务所律师对记者表示,志宇(香港)集团的法人代表是张天斌,为天喜蛛法人代表张天龙的哥哥。虽然关联公司的担保行为在法律上是允许的,但是担保效力不大。“在原始股的很多案件中,这种还本付息和担保行为,基本上没有什么效力。企业卖出股份之后,人去楼空,其关联公司也一样,投资者往往血本无归。”

天喜蛛利用原始股敛财的手法其实并不高明,只是巧妙地用一些与当地政商界人士会晤照片来“粉饰”自己。天喜蛛网站有《佛山市人大常委副主任陈广灵来访天喜蛛》这则新闻,记者从当事人口中得知,他与天喜蛛高层是在佛山市企业家协会、佛山市企业家联合会组织的一次酒会中认识,由于以前分管工业工作,对这类另辟蹊径发展的企业颇感兴趣,此后在张天龙的邀请下前往天喜蛛,属于私人拜访性质,不代表政府资金和政策上的倾斜态度。

5月4日,记者以投资者身份一探虚实,发现天喜蛛门面“寒碜”,地处偏僻,附近店铺人员对其经营状况知之甚少,连一路之隔某楼盘的门卫也不清楚附近有这个“声名在外”的网络公司。此外,天喜蛛营业收入的70%来自销售投稿的付费邮箱和向国内媒体供应稿件,按照天喜蛛标榜的经营业绩推算,网站人气应该相当鼎盛,然而查询alexa排名显示,天喜蛛网站的综合排名在161万之后,排名如此落后既不可能吸引广告,也缺乏拥有大量付费会员的数据支持。

张天龙和其财务总监始终对其已经募集了多少资金三缄其口。有知情人士反映,现在天喜蛛还推出了帮助客户用其房产证明复印件,办理银行大额信用卡进行理财投资的项目。翌日,记者从天喜蛛网络客服处了解到,为了吸引更多资金入股,天喜蛛又提出了更具诱惑力的投资方案:最低投资一万元,一年后返26%红利,如果上市不成功就根据协议连本带利返还投资者。

随着6月承诺认股结束日子的临近,天喜蛛聚拢资金的手段也在变本加厉。


发表于:[2008年06月15日]

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张天龙先生:

近来我了解到你和你的公司天喜蛛一直在利用WESTPARK CAPITAL(西园资本,暂译名)的名字牟利。我们中国分支机构的JANET ZHENG曾多次(代表我)要求你停止这种行为,但你置之不理。WESTPARK CAPITAL 不能容忍本公司的名字被你这样厚颜无耻的利用,也不允许你再继续这样下去。

我以此信件要求你立即停止你未经允许使用WESTPARK CAPITAL名义的一切行动。简明之,我公司不允许你以任何方式使用WESTPARK CAPITAL的名字,包括且不限于在你公司的网站,营销资料,新闻媒体,及与投资人的讨论中。你必须马上将WESTPARK CAPITAL的名字从你的网站和一切推销资料中拿掉。

我进一步告诫你,如果你不立即停止利用WESTPARK CAPITAL的名字,我们将在中美两地采取必要的法律行动。


WESTPARK CAPITAL 公司
CEO
RICHARD RAPPAPORT

发表于:[2008年06月15日]

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“万一受骗,及时报案”
律师层层缕析天喜蛛多重疑点

本报实习记者 若尘 记者 凌岩

反向收购条件不成立

按照天喜蛛总经理张天龙的说法,天喜蛛的上市方式为反向收购。
  
所谓的反向收购(又称买壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易,非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司;二是资产、股权转让交易,上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产、股权及营运。

但事实上,目前由于政策的限制,国内以反向收购方式在美国上市很难实现。

2005年10月,国家外管局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(简称75号文)出台,对反向收购的海外上市方式进行了严格规管。
  
广信律师事务所合伙人全朝晖表示,只有在2006年8月份前做好所有反向收购结构的公司,外管局才有可能进行放行,而天喜蛛的工商登记资料显示,其注册核准日期为2006年5月10日,为自然人独资公司,要在3个月内做好反向收购结构,几乎不太可能。

目前在业内,2006年8月后的案子,没有一个已经成功上市。事实上,西园资本已经否认帮其进行了海外上市准备。

全朝晖解释,由于信息产业部对外资进入信息产业的门槛设立较高,因此网络类公司反向收购上市结构更为复杂。“必须要在自然人公司之后,再在国内平行设立一个外商独资企业,以合并报表,进行海外上市。而这个外商独资企业也必须在2006年8月前设立,但在天喜蛛的集团结构图上,没有这种类型公司。”

律师表示,原始股售卖个案在全国时有发生,尤其在山东,浙江有很多个案。有些甚至到广东来兜售。而手法也相当类似。
  

公开募集资金违反法律
    
广东恒通程律师事务所律师郑名伟,是上海证券报律师维权团的一员,对于原始股维权有丰富的经验。
  
他表示,从出资认股协议书来看,股权出让方为佛山天喜蛛网络科技有限公司。公司为股权出让方,公开向公众兜售,这本身的行为就不符合法律。“目前的法律只有公司的股东之间可以互相转让股权,而公司本身并不能私下出售自身的股份。”

而在天喜蛛的出资认股协议书中的第一条,“甲方出资成为公司准股东,于股份制改造时配发等额股份、发放股权凭证、登记于公司股东名册,成为公司正式股东。”

根据现行的《公司法》有限责任公司由50个以下股东出资设立;而设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元。“如果超过这个数字,就视为公开发行,必须要经过IPO的一系列程序,向证监会进行正式申请。”
  
而天喜蛛的公开募集资金的行为,显然违反了相关的法律。
  
协议书中有《还本付息承诺书》,规定“当公司上市不成时,甲方将据此偿付乙方本金以及同期银行存款四倍息金”,并且还有《担保书》,“当甲方不能履行还本付息承诺时,由出具担保书之志宇(香港)集团承担连带责任”,根据记者调查,志宇(香港)集团法人为张天斌,正是天喜蛛法人张天龙的哥哥。

郑名伟表示,虽然关联公司的担保行为在法律上是允许的,但是担保效力不大。“在原始股的很多案件中,这种还本付息和担保行为,基本上没有什么效力。企业卖出股份之后,人去楼空,其关联公司也一样,投资者往往血本无归。”

郑名伟所在的维权团接到过很多原始股案件的咨询。“特别是去年股市向好之后,此类案件多了起来。”他表示,由于很多出售原始股的企业都涉及到生产经营不善,甚至有些是皮包公司,因此循法律途径进行追讨颇为困难。他建议投资者在投资时要调查清楚企业情况,万一发现受骗,最好及时向公安机关报案,在刑事诉讼之后再进行附带的民事诉讼,“这样诉讼成本较为低。不过这种操作其他投资者也可以要求赔偿,因此投资者获得的赔偿相对较少,属于低成本低回报。如果单独进行民事诉讼,则成本较高,但谁胜诉谁获赔,投资者可获得较高赔偿。”

郑名伟说,在以往的经验中,即使胜诉,如果企业资产不多,甚至人去楼空,投资者要获得赔偿也很困难。因此此类投资必须非常小心。


发表于:[2008年06月15日]

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